号文定调兜底义务强调买者自负第三方代的

本报 徐天晓

近日，下发《关于公司风险监管的指导意见》（下称“99号文”）。在经济下行、信托公司风险频发的当下，99号文应运而生，被认为是“最严的信托监管措施”。对信托公司的风险防控、推动转型发展提出了一系列新的要求。分析指出，99号文的部分新提法可能对市场产生较好的长期影响，但在目前维护金融稳定的大局之下，破除刚性兑付的文化、实现行业转型仍任重道远。

“兜底”还是“买者自负”？

尽管99号文对信托公司转型提出了几个大的方向，但是在目前维护金融稳定的前提下，监管与公司首先重视兑付的现状仍然不易得到改变。

在99号文中，监管层亦希望引导信托市场向“卖者有责、买者自负”转变。普益财富研究员范杰分析， 99号文规定“卖者尽责”的地方很少，而信托文化中的“买者自负”却是以“卖者尽责”为前提，在信托没有严格明确的情况下，让投资者完全承担投资风险，存在很大的难度。其实，99号文更多的是强调“兜底义务”，而非买者自负。

按照范杰的分析，原因有三点，简单来讲：其一，99号文严格了净资本管理，与之前出台的净资本管理新规相呼应，净资本管理实际上是资产负债的管理思路；其二，文中所提及的要求信托公司股东提供流动性支持会加大信托公司承担投资损失，甚至变相承诺信托受益的动机。各信托公司都会千方百计掩盖自己的问题信托项目，明确股东提供流动性支持，实际上让信托公司及其股东掩盖问题项目有了合法途经；其三 ，99号文提出建立恢复与处置机制，包括激励性薪酬延付制度、限制分红或红利回拨制度、业务分割与恢复机制等。实际上是“刚性兑付”思路的进一步蔓延—为“刚性兑付”准备的资产突破了信托公司资产的范围，扩大到股东已分配的利润。

不过，99号文事实上并非意在强化信托公司的“刚性兑付”，文中专门提出推进风险处置市场化，按照“一项目一对策”和市场化处置原则，探索抵押物处置、债务重组、外部接盘等市场化处置风险，并充分运用向担保人追偿、需求司法解决等手段保护投资者合法权益。而严格净资本管理、股东流动性支持等要求，普益财富分析认为产生的原因有几点：第一，风险暴露增多引致监管层“维稳”考虑；第二，风险暴露增多引致监管层“维稳”考虑，以及信托公司不能严格恪尽职守引致监管层对其赔偿能力考核的加强。

市场分析人士也指出，所谓股东为信托公司提供流动性支持，实际上更多倾向于在信托计划市场化处置风险期间，为维护金融稳定而使股东暂时提供流动性指出，以时间换取空间。

虽然99号文指出了信托业卖者有责前提下的买者自负的大方向，但是这要涉及产品的信息披露、风险划分等多方面因素的转变，对于目前的信托业来讲，仍任重道远。

“团购”信托违规

针对信托业目前存在的一些痼疾，99号文重点对信托产品的销售环节予以规范，不过与此前的要求相比，此次99号文并未对产品通过第三方销售做出较为严厉的规定，而是强调了合规销售。

心想他们还是真有胆量 在第三方销售方面，99号文并未再次强调“不得委托非金融机构推介”，而是提出“防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递”。目前监管机构鼓励信托公司建立直销渠道已有一段时间，但是多数信托公司直销渠道仍然比较弱势。而文件中如此表述，信托姜民伟对《证券》说：“一是集合信托产品 \"金额大、募集时间短、、产品差异大\" 特点是根本原因；二是对与信托公司的合作和信托产品的代销越发谨慎；三是由于信托公司本身项目及产品的开发缺乏稳定性和延续性，如果建立自己的直销渠道的话，销售团队就难以避免处于空窗期，成本相对较高，如果同时销售其他信托公司产品的话，势必难解决同行竞争问题；四是发展，\"P2P\"、\"众筹\"等创新同样也影响着信托行业，影响着决策者今后监管思路；最后，基金资管、证券资管及银行、（）资管对信托行业形成较大的压力。”

“你的产品能不能满足你销售队伍的需要，如果你去销售其他机构的产品，那你如何解决这个同业竞争的问题，大的公司可以通过投入大量资金建立销售渠道，而对于中小信托公司来讲，仍大量依赖第三方进行销售，此时如果监管机构通过\"一刀切\"的方式限制第三方机构的销售，会对中小信托公司带来过大的冲击。”信托姜民伟说。

而针对近期“信托100”等站通过将信托产品份额拆分向公众投资者募集，通过类似“团购”方式购买信托产品的方式，在99号文中专门被禁止。99号文指出：“投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品，违规者要承担相应和后果”。

近日，信托业协会站上，方正东亚、四川信托、中航信托和中泰信托联合声明表示，“未授权\"财商通投资（北京）有限公司\"和\"信托100\"通过络公开销售我们所发行的信托产品”。包括信托业协会亦公开表示：“信托100”违规销售信托产品。