南京新百重组金鹰系曲线谋壳路径解密资源

■本报 杨凡 北京报道

谋划6年，金鹰系掌门人王恒的借“壳”之局或许终于可以落定。

月2 日，南京新街口百货商店股份有限公司（南京新百，）发布公告称，将原百货经营主营业务变更为商业地产开发和运营，并以定向增发方式向南京金鹰国际集团有限公司（金鹰国际）购买旗下7家公司100％股权。

如果这一重组方案顺利获得证监会批准，则金鹰系在南京新百的股权将由 0.1 ％增至68.86％。“这样的话，不仅金鹰系实际控制人王恒将获得南京新百绝对控股的地位，其商业地产板块也将顺利获得一个资本运作的良好平台。”齐鲁证券分析师涂力磊称。

新百“变身”

多位业界人士表示，南京新百此次重组，是由王恒及其“金鹰系”主导的“变身”。

公开资料显示，具有美籍背景的王恒掌控着金鹰国际100％股权。而金鹰系旗下4家公司目前正掌控着南京新百 0.1 ％股权，王恒实际上已成为第一大股东。

根据公告，南京新百的“变身”将分为两个步骤：首先，南京新百的下属新百本店和东方商城自行销售、清理除物业以外的与百货经营相关的资产，并且以招商方式出租其商业物业。

同时，以定向增发方式购买金鹰国际下属7家公司100％股权，预估值为 2.76亿元，包括：南京珠江壹号置业公司、上海富得世纪投资公司、南京国仕达酒店公司、金鹰国际物业管理公司、金鹰国际装饰工程公司、金鹰酒店管理公司及南京金纪业投资管理公司。

据了解，金鹰国际的业务板块分为商业地产开发与运营、百货业务、投资等。其下属金鹰国际商贸集团（ ）2006年 月在香港主板成功上市，系金鹰国际百货业务的分拆板块。

公告宣称，做出如此安排是为了避免南京新百与金鹰商贸的同业竞争，做强商业地产主业。

但业界人士认为，拥有了金鹰商贸H股平台后，金鹰系对南京新百的重组，是一场借“南京新百”的壳将商业地产推入资本市场，确立商业地产和百货业态并立格局的关键之战。

截至2008年年末，金鹰国际已开发了约40万平方米的商业地产项目，在建项目约2 万平方米，同时拥有规划建筑面积约 06万平方米的储备项目。

中诚信托首席风险控制官汤淑梅表示，尽管商业地产具有投资大、回报期长的特点，但是由于其收益的稳定性，机构与投资者对此类股票仍十分青睐。

市场总是先知先觉，2月20日，南京新百停牌前20个交易日，其股价猛涨46％，而在宣布重组方案并于 月2 日复牌后，股价更一路拉升。

“谋壳”日久

王恒对南京新百的谋划，自200 年始历经波折，至今已近6年。2004年，金鹰国际成功收购当时南京市最大国有商业企业——南京新百投资控股集团（新百控股），同时成为其大股东。

随后的一年时间里，金鹰国际一致行动人新百控股、金申集团、南京华美、金鹰商贸在二级市场强行举牌1 次，至2005年2月增持新百股份至24.55％，超过国有股成为第一大股东。

“这样的路径，表明了王恒入主南京新百的决心。分为4家公司分别举牌‘曲线’入主，则是为了顾及到国有股份收购的敏感性。”南京地产界一位人士称。

紧接着，2006年，南京新百公告股改方案，根据方案，金鹰系及其一致行动人的股份将达到 0.1 ％，触及要约收购义务。随后的一年半时间内，该方案的审批陷入僵局。

2008年4月，南京新百才得以重新启动股改。只不过新的方案中，金鹰系的持股比例仅为约29.98％。仅5个月后，金鹰商贸宣称由于“误操作”增持南京新百约0.14％的股票，金鹰系所持新百股份“恰好”达到了 0.1 ％。

“0.14％的股份意味着51.5万股普票的买入，误操作的可能性极小。王恒此举或许是为了试探一下各方态度，为此次重组埋下伏笔。”分析人士称。

而此次重组，南京新百将向金鹰国际发行最多股股票。这意味着金鹰系在南京新百股份将由目前的 0.1 ％猛增至68.86％。新百国有股及国有法人持股比例则由15.9％降至8. ％。

掌控“核心”

涂力磊说：“如重组方案获批，王恒将获得南京新百绝对控股制定了《中共泸州市农机局委员会党务公开工作方案》和《市农机局党务公开基本目录》。目前的地位，对人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。”

此前，由于南京新百国有股占比15.74％，金鹰系下4家公司对董事会均无掌控权。南京新百8位董事中，除 名独立董事外，金鹰系仅占两席。

因此，也有业界人士认为，王恒主导的“新百”转型，除了为商业地产资产上市谋“壳”之外，更有意借此使原有的百货经营团队逐渐远离核心业务。

那么，此次重组预案从出炉至审批，王恒还需要等待多久？对此问题，王恒本人、南京新百董秘陈新生均未做出回应。

媒体报道称，金鹰系内部人士曾这样表示：“这次的重组之所以能够启动，是因为当事的各方，金鹰、南京市国资委以及政府都达成了共识，可以说都这样的事情还有很多退了一步。”

此次南京新百定向增发的股价为7. 5元/股。而据相关规定，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日交易均价，南京新百当时的股价为6.22元/股。

“高价发行，是让南京新百的老股东们可以获得更大的收益，使重组方案的通过更加顺利。”涂力磊称。

也有业界人士认为：“获得绝对控股权只要51％的股份就够了，王恒若能拿到68.86％的股份，有利于今后套现。”