号文缺乏实质内容信托业难撕刚性兑付标

解读99号文—“卖者有责”缺乏实质内容，“买者自负”待时日 日前，办公厅向“各银监局，银监会直接监管的公司”下发了《关于信托公司风险监管的指导意见》 （银监办发[2014]99号，下称“99号文”）。

99号文提出“坚持防范化解风险和推动转型发展并重的原则”，那么，如何防范化解风险和推动转型发展并重？业内解读，风险暴露增多引致监管层“维稳”，出台99号文，这意味着风险防控或比业务转型更重要。

同时，从监管思路来看，明确透露出对“兑付”的高度重视，并提倡信托回归本业、弘扬信托文化。然而，“买者自负”以“卖者尽责”为前提，在信托没有严格明确的情况下，让投资者完全承担投资风险或存在较大难度。

化解风险比推动转型更重要

99号文对事前风险防范、事中风险控制、事后风险都有明确规定，如加强尽职管理、加强风险评估、规范产品营销都有具体化的部署，而对风险项目的处置更是有专门的要求，并且对风险控制的长效机制有详尽的规划。

同时，在妥善处置风险项目方面，要求“信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持”，变相要信托公司“兜底”；同时要求“对存在违规行为、风险管理或风险化解不当的信托公司及其人员，及时实施监管问责并报送银监会”。

这里空气中若有若无散发着的痛苦气息 业内人士认为，相较于风险防控方面的诸多硬性要求，99号文对推动转型用了“探索”一词，即“要求在理清目前业务模式的基础上，探索转型发展方向。”

由此可见，“做好风险防控”及“明确转型方向”虽在99号文中处于并列地位，但两项举措力度明显不同，其最深层次原因或是监管层的“维稳”。

普益财富的研究员范杰分析认为，化解风险处于更重要的位置。“目前中国经济已经从高速增长走向了平稳增长，而经济结构调整、经济模式转型也在进行中。在这样的背景下，金融稳定会受到一定影响，严控风险，是融安全的需要。”

监管层重点强调“兑付”结果

信托业的监管一直是结果监管，把是否能“兑付”作为信托公司经营是否规范的重要甚至唯一标准。99号文相比以前的监管思路，对信托运作过程中的事项提出了监管要求，但依然高度依赖结果监管。

范杰认为，“近年来信托产品不能按照事先预计实现信托目的的可能性在增大，问题产品的数量在增多。监管层如此强调\"兑付\"，也是为了增强市场信心，维护行业信誉。”

值得注意的是，99号文对转型发展的目标定位为“明确信托公司\"受人之托、代人理财\"的功能定位，培育\"卖者尽责、买者自负\"的信托文化，推动信托公司业务转型发展，回归本业。”

然而，范杰告诉，99号文更多的是强调“兜底义务”，而非买者自负，监管层重视“兑付”的监管思路短期内不能得到改变。

“通观99号文，对事中控制的可操作标准仅限于规范产品营销中，而对于\"卖者有责\"的其他部分，如谨慎管理的认定、有效管理的规范、忠诚义务的界定都没有实质性内容，这将使对信托公司是否履行了信托的认定继续在困境之中。”范杰告表示。

99号文提出建立恢复与处置机制，包括激励性薪酬延付制度、限制分红或红利回拨制度、业务分割与恢复机制等。

范杰认为，这实际上是“刚性兑付”思路的进一步蔓延，为“刚性兑付”准备的资产突破了信托公司资产的范围，扩大到股东已分配的利润。

业内讨论

用益信托首席分析师李旸：表明是市场化处置原则

文件里很清楚地表明了监管的态度，要按照市场化的处置原则，探索抵押物处置、债务重组或外部接盘等审慎稳妥的处置方式。只不过外部接盘或是寻求司法解决等手段都需要一定的处理时间，在这过程中一旦出现流动性风险，信托公司股东有必要为信托公司提供流动性支持。

分析师魏涛：风控是99号文的意义

从事前预防风险、提高投资人的风险意识，到项目事前报备制、加强信托项目负责人和股东的，最后到出现问题时利用市场化手段处置风险等等，“99号文”体现了监管层对信托业的风险监管更为严格。这也意味着监管趋严、着力风控才是“99号文”的要义。

本报 马黎