管理国投系改革提速国鲁中投率先推出重组预案

“国投系”改革提速 国鲁中投率先推出重组预案

2014年9月28日08:08 来源：中国经营报

在国企改革的大背景下，9月19日发布重组预案的国投中鲁 ，截止到9月24日，已经连续拉出5个涨停。

6月10日因重组事项停牌的国投中鲁，在9月19日发布《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称《交易预案》)称，江苏环亚将通过公司借壳上市。

作为央企改革的试点，国家开发投资公司旗下上市公司改革正在加速。国投公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会 ，其旗下公司在A股上市的共有5家，分别是国投电力 ()、国投新集 ()、国投中鲁、中纺投资 ()、中成股份 ( )。目前除国投中鲁外，中纺投资也已经明确了重组方向。

有市场人士向《中国经营报“ 博客 ，微博 )》指出，中纺投资、国投中鲁的先后重组，意味着”国投系“国资改革已经进入快车道，而国投电力和国投新集的改革也将提速，其中国投电力资产注入强烈，国投新集由于今年上半年巨亏，更是急需一场”变革。

改革提速

据《交易预案》显示，国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价，拟出售资产的预估值为10.10亿元。国投公司拟将其持有的国投中鲁1.16亿股股份，以协议转让方式转让给国投协力发展。国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人(持有59.90%份额).

同时，国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式购买其持有的江苏环亚100%股权，交易预估值为20.50亿元。

本次交易前，国投中鲁控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委 。本次交易完成后，自然人张惊涛、徐放合计持有上市公司的股份比例约为33.03%，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。

随着大股东的变更，国投中鲁的主营业务也将发生改变。此前，国投中鲁的主营业务为浓缩果汁的生产、加工和出口，本次交易完成后，公司的主要业务将转型为医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化专业一体化服务等。

“由于产品主要为浓缩果汁，产品单一且主要产品用于对外出口，使得经营面临严峻挑战，2013年公司经营业绩出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-9387.76万元。”国投中鲁谈及此次重组的背景表示，目前中国浓缩果汁行业进入新生产榨季，浓缩果汁国际市场形势依然严峻，短期内果汁市场情况依旧不容乐观，公司未来发展前景不明，因此本次交易拟将上市公司的全部资产和负债出售的同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务及相关资产。

值得注意的是，目前已经停牌的“国投系”旗下另外一家A股上市公司——中纺投资也已经进入重组阶段。

中纺投资因为涉及重组于今年7月16日宣布停牌，目前仍在停牌中。根据中纺投资的公告，此次公司重组的对象拟为国投公司控股企业安信证券股份有限公司 (以下简称“安信证券”).

值得注意的是，就在中纺投资停牌前一日，即7月15日，国资委召开发布会，宣布在所监管的中央企业中开展“四项改革”试点，其中，国投公司成为开展改组国有资本投资公司试点。而此消息一出，没有停牌的“国投系”旗下3家A股上市公司股价全部飙升，其中国投新集股价从7月11日的每股2.78元低点涨至9月22日每股4.63元高点。同期，中成股份股价从每股7.77元低点涨至14.65元高点，国投电力股价从每股5.23元涨至6.75元高点。

上海一位券商分析师指出，“国投系”旗下公司股价大涨，是市场对其改革的预期，同样，国投公司成为央企改革试点前后，其旗下两家上市公司国投中鲁和中纺投资就宣布重组事项，这无疑标志着“国投系”改革在提速，虽然目前中纺投资的重组方案尚未公布，但安信证券被置入到中纺投资的同时，上市公司资产被置换出去的可能性较大。

两公司改革临近

除了国投中鲁和中纺投资外，国投系旗下还有三家上市公司，其中国投电力和国投新集被市场人士认为改革日期临近。

国投公司在2010年公司治理专项活动和再融资时承诺：拟在国投电力公开发行可转换公司债券完成后两年内，在条件具备的情况下，再次启动电力资产整合工作，将旗下符合上市条件的独立发电业务资产通过注资、出售等形式注入上市公司。

同时承诺：国投公司力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将旗下独立发电业务资产(不含国投公司除公司外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益)注入上市公司。国投公司将根据相关资产状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施电力资产整合具体操作方案。

值得注意的是，国投电力在2013年年报表示，国投公司上述承诺期延长至2016年1月25日前。

“目前，国投电力是国投公司旗下唯一一家发电类上市公司，公司的可转债在2011年已经发行完毕。”国投电力证券部一位人士对表示，目前新能源电力和水电资产都在上市公司中，国投公司旗下还有火力发电的相关资产，如果注入到上市公司，则最有可能是国投公司旗下的新疆哈密火电项目，但具体什么时候达到注入上市公司的要求，目前还不清楚。

国投电力站2013年10月份的一则消息显示，近日，国家发展和改革委员会以发改能源〔2013〕1926号文核准了国投哈密大南湖电厂一期工程2×660MW工程项目，国投哈密大南湖电厂一期工程是一座“煤电一体化”大型火力坑口电站，是哈密南—郑州±800千伏特高压直流输电工程的首批配套电源之一。

上海证券电力行业分析师朱立民认为，如今第三季度中国GDP增速回落至7.3%，国投电力的可转债不仅发行已经达到了两年，而且已经以接近完美的结果顺利地完成了可转债转股，大股东国投公司应该将兑现资产注入的承诺提上议事日程。

与目前还处于盈利状态的国投电力不同，陷入亏损泥塘的国投新集被券商认为是改革急迫性最强的央企煤炭公司。

国投新集主要业务为煤炭。数据显示，2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润为0.15亿元，而实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润却亏损1.8亿元。今年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润巨亏6.47亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损金额为6.62亿元。

“国投新集是改革急迫性最强的央企煤炭公司，煤价下跌，煤炭行业盈利都不景气，公司已成为唯一一家市场一致预期未来三年都将亏损的央企。”国泰君安证券分析师吴杰在其今年9月份发布的一个研究报告中指出，公司急需改变现状，否则将面临ST风险。

值得注意的是，2013年8月22日，国投新集披露重组预案，公司拟向国投公司以5.6元/股价格发行5.06亿股，用于购买国投公司持有的国投煤炭有限公司100%股权。但由于公司股价大幅下跌，此次重组被公司终止。

北京一位券商分析师对表示，目前煤炭行业盈利仍不景气，在此情况下，国投新集再次收购煤炭资产的可能性不大，要摆脱经营困境，需要寻找别的出路。

对此，吴杰认为，国投新集未来改革之路应该分三段：提升估值；引入战略投资者；深化国企改革。目前提升估值最可能的办法是淘汰部分亏损矿井，这在市场已有先例：大同集团2013年10月以15亿元买入大同煤业合计220万吨，年亏损超10亿元的两个煤矿。目前国投新集公司子公司刘庄矿业仍然盈利，新集矿区整体亏损严重，因此，若盈利不改善，国投集团存在收回新集矿区的可能。

对于国投系旗下另一家上市公司——中成股份，市场关注度较低。在谈及国投公司成为央企改革试点企业对公司经营有何影响时，中成股份证券部一位人士对表示，目前还不清楚对公司有何影响，也没听到有关公司改革的话题。

虽然没有向其他四家公司有重组、资产注入情况“没找到，但中成股份在国资改革的另一方面——股权激励方面将有所动作。

资料显示，公司控股股东中国成套设备进出口(集团)总公司(以下简称“中成集团”)于2006年3月承诺：股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案。2014 年6月23日，中成集团表示，将上述股权激励履约时限明确为5年内(2014年7月1日至2019年7月1日)提出股权激励预案。

国投电力

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